فصل پنجم - هیأت مدیره

ماده 39 - اداره امور شرکت طبق اساسنامه بر عهده هیأت مدیره‌ای مرکب از حداقل سه نفر عضو اصلی خواهد بود که در مجمع عمومی عادی برای‌مدت سه سال از بین اعضای شرکت با رأی مخفی انتخاب می‌شوند مجمع عمومی همزمان با انتخاب این عده 2 نفر عضو علی‌البدل نیز با همان شرایط‌انتخاب خواهد نمود تجدید انتخاب هر یک از اعضاء اصلی و علی‌البدل بلامانع است.[24]

‌تبصره 1 - در صورت استعفا - فوت - ترک عضویت و یا ممنوعیت قانونی که مانع از انجام وظیفه هر یک از اعضاء اصلی بشود یکی از اعضاء‌ علی‌البدل برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره دعوت می‌شود.

تبصره 2 - در صورت استعفای دسته‌جمعی هیأت مدیره مجمع عمومی به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی و یا اعضای علی‌البدل و یا بازرس یا‌بازرسان یا یک پنجم اعضای شرکت یا وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) برای انتخاب‌هیأت مدیره جدید دعوت می‌شود.

‌تبصره 3 - در صورتی که به علل استعفا - فوت یا ممنوعیت قانونی - هیأت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج گردد‌مجمع عمومی بر اساس ماده 26 این قانون دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره اقدام کند.

تبصره 4 - در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا‌وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکتهای تعاونی کارگری) برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیأت مدیره شرکت نمی‌کنند از میان‌اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

‌مسئولیت اعضای هیأت مدیره که بدین نحو موقتاً انتخاب می‌شوند عیناً همان مسئولیتهایی است که برای هیأت مدیره در این فصل پیش‌بینی شده‌است.

‌ماده 40 - هیأت مدیره از بین خود یک رییس و یک نایب رییس و یک منشی انتخاب خواهد کرد.

تبصره -‌خلاصه مذاکرات[25] و تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت جلسات هیأت مدیره ثبت می‌گردد و به امضای اعضای هیأت مدیره حاضر در هر‌جلسه می‌رسد.

ماده 41 - تصمیمات هیأت مدیره در جلساتی که با اکثریت اعضای هیأت مدیره به دعوت رییس یا نایب رییس یا مدیر عامل تشکیل می‌گردد اتخاذ‌می‌شود. برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است.

ماده 42 - خدمات هیأت مدیره در شرکت افتخاری و بلاعوض است.

تبصره - هرگاه یکی از اعضای هیأت مدیره شرکت یا اتحادیه تعاونی علاوه بر وظایف خاص سمت خود عهده ‌دار خدمات دیگری در شرکت گردد‌ می‌تواند با تصویب مجمع عمومی حق‌الزحمه مناسب دریافت دارد. [26]

‌ماده 43 - نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع مؤسس برای ثبت شرکت در مراجع ذیصلاحیت اقدام‌قانونی به عمل آورد.

‌ماده 44 - استخدام و اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقرراتی است که از طرف مجمع عمومی تصویب می‌شود و اخذ تضمین از مدیر عامل و سایر‌کارکنان شرکت بر اساس مصوبات مجمع عمومی همچنین قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و اخراج‌عضو طبق مقررات این قانون و نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی به حسابهای شرکت و تسلیم به موقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و‌مجمع عمومی و تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه‌هایی که شرکت در آن عضویت دارد از اختیارات هیأت مدیره‌است.

تبصره - هیأت مدیره حق اخراج عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ‌تصمیم در اینگونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

‌ماده 45 - هیأت مدیره می‌تواند برای انجام امور شرکت فرد واجد صلاحیتی را از بین اعضای شرکت (‌غیر از اعضای هیأت مدیره و بازرسان) و یا از‌خارج به صورت موظف و به عنوان مدیر عامل منصوب کند که زیر نظر مستقیم آن هیأت طبق اساسنامه شرکت و در حدود مصوبات مجمع عمومی‌انجام وظیفه نماید.وظایف مدیر عامل طبق آیین‌نامه‌ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

‌ماده 46 - هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می‌تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه‌ها و مراجع قانونی و‌سایر سازمانها اعمال کند.

‌مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

‌ماده 47 - کلیه قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به استثنای مواردی که هیأت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس‌از تصویب هیأت مدیره با دو امضای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.

‌ماده 48 - هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد و هیچیک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت منفرداً‌استفاده کند مگر در موارد خاص با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره.

‌ماده 49 - اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هر گونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.

‌ماده 50 - پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که انتخاب هیأت مدیره جدید انجام نشده باشد هیأت مدیره سابق تا انتخاب و‌قبولی هیأت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.

‌ماده 51 - هیچیک از اعضای هیأت مدیره یا بازرسان و یا مدیر عامل یک شرکت تعاونی نمی‌تواند عضویت هیأت مدیره یا مدیریت عامل و یا‌سمت بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبول کند.

‌ماده 52 - انتخاب اتباع بیگانه به سمت عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل یا بازرس شرکت تعاونی در حدود مقررات جاری کشور بلامانع خواهد بود.

‌ماده 53 - محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که به علت ارتکاب به جنایت یا یکی از جنحه‌های مؤثر سابقه محکومیت دارد نمی‌تواند سمت‌عضویت در هیأت مدیره و بازرس و مدیر عامل شرکت را داشته باشد.